公司法修正草案提请审议 “护盘式”回购将合规合法

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2018-10-29

本报讯记者李万祥报道:公司股份回购有望进一步“放宽”。 《中华人民共和国公司法修正案(草案)》10月22日提请第十三届全国人大常委会第六次会议审议。 草案明确,适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。

“股份回购,是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。 ”中国证券监督管理委员会主席刘士余在作草案说明时指出,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。

草案补充完善允许股份回购的情形。

将公司法现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

草案规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。 因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,草案补充上市公司股份回购的规范要求,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应通过公开集中交易方式进行。